张子范（东方金诚公用事业部技术总监）

【事件】财政部公布财金23号文，规范金融企业对地方政府和地方国有企业的投融资行为。

【基本判断】东方金诚认为，23号文从资金供给端角度重申了地方政府债务管理和融资平台融资业务的监管要求，是财政部出台的地方政府债务管理系列文件的延续，也是财政和金融监管层在防范地方政府债务风险方面发挥合力的重要表现。从资金端对融资平台透支地方政府信用的行为实施断流，有如下影响：

第一，有助于管控地方政府新增隐性债务，同时通过整改清理存量债务中的隐性债务隐患，为地方政府债务风险管理加上了另一把锁；

第二，地方融资主体的融资行为必须回归到融资主体信用本源，其必须依赖于自身现金流和还款能力实现融资，从短期来看或对其部分融资平台的的再融资能力产生冲击，需关注集中到期偿付可能诱发的风险；

第三，从中长期来看，地方政府融资主体的业务必须加速转型，进一步往有稳定经营性现金流的领域转型，同时对现金流部分来自于财政资金的项目与政府达成明确的可执行合同、明确约定政府的权利以及支付金额和支付期限等支付义务履行条款。 

逐条解读如下：

一、【总体要求】国有金融企业应严格落实《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等要求，除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。

【解读】金融机构不得为地方政府提供任何形式的融资服务，不得为地方建设项目提供债务性资金作为资本金。此条重申了自43号文以来系列地方政府债务管理文件对政府债务清理的总体思路，即对地方政府融资“开前门、堵后门”，政府融资只能通过发行政府债券，不得对外担保以增加或有债务，也不得通过地方国企、投资基金、PPP等方式举借隐性债务。此次采取的是供给侧改革思路，系统梳理了此前已发布的系列政策文件对金融企业与地方政府和地方国有企业发生投融资交易的规则，较为彻底地掐断了地方政府通过金融机构新增隐性债务的通道。此次通知的发布可以理解为财政政策和金融政策加强协调的具体体现。

二、【资本金审查】国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。

【解读】此条引入了“穿透原则”，要求金融机构对融资项目的资本金实施穿透检查。一方面，通过穿透检查确保地方建设项目的资本金是真实有效的，防止地方建设规模脱离资本约束过度虚胖。另一方面，也对金融机构的穿透检查能力提出了挑战。

三、【还款能力评估】国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任。项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。严禁国有金融企业向地方政府虚构或超越权限、财力签订的应付（收）账款协议提供融资。

【解读】此条的核心要点在于金融机构应自行作出融资主体现金流量预测和偿债能力判断，对融资主体现金流中来自于财政资金的部分实施审慎核查，并自行承担与判断相关的风险，如未能发现地方政府虚构或超越权限的应付（收）账款协议的风险。

此条还要求金融机构应明确是给融资主体或项目提供融资，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式违规承担偿债责任，回归融资主体信用本源，有助于有效控制地方建设方面透支政府信用。

在实施经营性现金流测算下，没有现金流的纯公益性项目不能从金融机构融资。地方政府只能用财政资金（包括政府债券资金）进行公益性的基础设施项目建设。这就将地方政府从事公益性基础设施建设的规模和速度限制在了财力允许的范围内，既防范了地方建设规模过大给宏观经济和金融体系带来的风险，也便于中央进行宏观调控。

四、【投资基金】国有金融企业与地方政府及其部门合作设立各类投资基金，应严格遵守有关监管规定，不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台。

【解读】此条主要防范金融机构与地方政府及部门合作设立的投资基金异化为另一种地方政府隐性债务工具，确保地方政府和金融机构在出资范围内各自承担有限责任，回归投资基金的本源。

五、【资产管理业务】国有金融企业发行银行理财、信托计划、证券期货经营机构资产管理计划、保险基础设施投资计划等资产管理产品参与地方建设项目，应按照“穿透原则”切实加强资金投向管理，全面掌握底层基础资产信息，强化期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资。国有金融企业在进行资产管理产品推介时，应充分说明投资风险，不得以地方政府承诺回购、保证最低收益等隐含无风险条件，作为营销手段。

【解读】此条是资管新规在地方建设领域的具体体现，强调了“穿透原则”和资金投向管理，彻底切断金融机构通过资管产品为地方政府提供融资的通道；禁止刚性兑付条款，彻底剥离地方政府信用，避免地方政府在资管产品方面产生隐性债务。

六、【政策性开发性金融】政策性、开发性金融机构服务国家重大战略、支持经济社会薄弱环节时，应严格遵守国家法律和相关规定，严格按照市场化原则审慎合规授信，严格按照项目实际而不是政府信用提供融资，严格遵守业务范围划分规定。严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担。

【解读】政策性开发性金融机构一直是提供地方基础设施等项目建设贷款的主力机构。此条对政策性开发性金融机构的地方建设融资服务模式的要求与普通金融机构完全一致。

七、【合作方式】国有金融企业应将严格遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定作为合规管理的重要内容，切实转变业务模式，依法规范对地方建设项目提供融资，原则上不得采取与地方政府及其部门签署一揽子协议、备忘录、会议纪要等方式开展业务，不得对地方政府及其部门统一授信。

【解读】此条从金融机构合规管理的角度提出了对金融业务遵守国家地方政府债务管理法律法规和政策规定的要求的情况加强合规审查的要求，避免金融业务出现对地方政府信用的透支。

此条要求不得对地方政府及其部门统一授信，也是为了确保金融机构是针对具体项目授信和提供融资，而不是基于地方政府的信用。不过，部分金融机构将地方政府债券投资限额也作为对地方政府统一授信的范围，不得对地方政府及其部门统一授信是否会对此产生影响还有待明确。

八、【金融中介业务】国有金融企业为地方政府融资平台公司等地方国有企业在境内外发行债券提供中介服务时，应审慎评估举债主体财务能力和还款来源。对于发债企业收入来源中涉及财政资金安排的，应当尽职调查，认真核实财政资金安排的合规性和真实性。在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并应在相关发债说明书中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。

【解读】此条从金融中介服务角度提出了避免地方政府信用被融资平台主体透支的措施：1.募集说明书、评级报告等债券发行相关文件必须明示所举借的债务是地方国有企业作为独立法人负责偿还的债务，地方政府作为融资平台的出资人在出资额之外不承担任何偿付责任。2.债券发行相关文件严禁与地方政信用挂钩，不能出现误导性宣传，也不得出现可能被投资者认为融资主体与地方政府信用相关的信息。

此条对融资平台发行的境内外债券一视同仁，较为全面地切割了融资主体和地方政府信用之间的关系，有助于让境内外投资者对融资主体的信用质量和偿债保障措施有清晰的认识，避免产生盲目迷信。

此条要求中介机构对融资主体现金流量来自财政资金的部分进行尽职调查和合规性真实性核实，但并未明确尽职调查与核查结论应该如何在债券相关发行文件中进行披露，也未明确尽职调查和核查结论是否属于“不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等明示或暗示存在地方政府信用支持的信息”的情形。建议财政部等相关部门进一步给出现金流财政资金部分尽职调查和核查结论披露方面的指导意见，帮助投资者清晰地了解融资主体或项目现金流来自于财政资金的比例、财政资金的来源以及财政资金现金流的稳定性和可靠性，以便对融资主体的还款能力和还款来源作出全面和准确的判断。

九、【PPP】国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

【解读】此条剑指“伪PPP”，针对的是前期出现的众多PPP项目开展过程中的乱象，避免PPP项目异化为地方政府融资项目并滋生隐性债务。从资金供给端的角度，切断了伪PPP的生存空间，有望去除PPP领域的虚火，引导PPP项目步入正轨。

十、【融资担保】政府性融资担保机构应按照市场化方式运作，依法依规开展融资担保服务，自主经营、自负盈亏，不得要求或接受地方政府以任何形式在出资范围之外承担责任。

【解读】地方政府性融资担保机构在地方融资平台发行债券过程中起到了重要的作用，也曾经是地方政府向融资平台进行信用输送的渠道之一。此条限制政府性融资担保机构的代偿能力与地方政府信用挂钩，将担保效力回归机构代偿能力本身，切断了地方政府通过政府性融资担保机构输送信用的渠道。

此条意味着信用评级机构和投资者需对地方政府性融资担保机构的代偿能力和代偿意愿进行重估，避免对其产生盲目迷信，合理判断其所提供担保服务的增信效果。此外，地方政府对政府性融资担保公司的增资意愿和增资能力将成为地方政府信用输送的唯一方式，应成为信用评级机构和投资者评估其代偿能力的关键性因素。

十一、【出资管理】国有金融企业应加强对股东资质的审查。国有金融企业股东应以自有资金入股国有金融企业，且确保资金来源合法，严禁虚假出资、出资不实或抽逃出资，严禁代持国有金融企业股权。除法律法规另有规定的以外，以非自有资金出资的股权不得享受股权增值收益，并按“实际出资与期末净资产孰低”原则予以清退。国有金融企业股东用金融企业股权质押融资，应遵守法律法规和相关监管规定，不得损害其他股东和金融企业的利益。

【解读】财政部门是国有金融企业的出资人和股权管理部门。此条是从股东和出资管理的角度强化对国有金融企业的管理，避免引入“非自有资金”出资的股东，并对已经存在的不具备条件的股东进行清退。

此条是完善金融机构公司治理的重要举措，与金融业监管部门近期出台的对金融机构股东和公司治理政策规定保持一致，进一步凸现了国有金融机构出资人管理和金融监管的统一性。

十二、【财务约束】国有金融企业应按照“实质重于形式”的原则，充足提取资产减值准备，严格计算占用资本，不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准。

【解读】此条针对金融机构的资本充足率，在计算资本占用时不得以有无政府背景作为资产风险的判断标准，将对金融企业开展地方融资平台相关的业务构成资本约束，尤其是对资本充足率相对紧张的金融机构尤为敏感。

建议进一步明确融资主体或项目的现金流有无来自财政资金的部分和有无政府背景之间的区别。融资主体和项目的现金流来自财政资金的比例和来源可靠性是判断资产风险的重要参考依据，如将其也排除判断标准之外可能并不符合“实质重于形式”的原则。

十三、【产权管理】国有金融企业应聚焦主业，严格遵守国有金融资产管理有关规定，做好与地方政府及其部门合作所形成股权资产的登记、评估、转让、清算、退出等工作。合理设置机构法人层级，压缩管理级次，降低组织结构复杂程度，原则上同类一级子公司只能限定为一家。

【解读】此条也是从出资人角度对国有金融机构的产权管理提出具体意见，目的是降低机构法人层级和组织结构的复杂程度，这与其一贯对金融资产管理公司的产权管理要求完全一致。

十四、【配合整改】对存在地方政府违法违规举债担保、变相举债等问题的存量项目，开发性、政策性金融机构等国有金融企业应积极主动配合有关方面，依法依规开展整改，在有效保障各方合法权益的基础上，稳妥有序化解存量债务风险。在配合整改的同时，国有金融企业不得盲目抽贷、压贷和停贷，防范存量债务资金链断裂风险。

【解读】此条是针对存量项目的整改条款。一方面是要金融机构稳妥有序的整改融资主体与地方政府信用挂钩形成的隐性债务风险；另一方面，规定金融企业需继续为存量项目提供必要的资金支持，防范存量债务资金链断裂风险。此条充分体现了财政部门在地方政府融资平台方面既要防范地方政府隐形债务继续新增和防范“处置风险”的风险并举的监管思路。

两个问题仍值得关注：第一，要求金融机构对融资平台相关的资产进行风险重估和重新计算资本占用，可能会对融资平台类业务占比较高且资本充足率压力较大的部分金融机构造成压力，从而倒逼金融机构对融资平台类业务的政策出现转向；第二，在整改过程中，金融机构和投资者对地方政府融资平台完全剥离地方政府信用后的预期有可能发生较为显著的变化，对地方政府融资平台的再融资能力产生影响，部分对再融资过度依赖、资金链较为紧张的融资平台有可能爆发信用风险。

十五、【绩效评价】财政部门对金融企业进行绩效评价时，如金融企业违法违规向地方政府、地方国有企业等提供融资，要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保或承担偿债责任，被相关部门依法依规追究责任的，根据相关部门提供的处理处罚情况，对该金融企业下调评价等级。

【解读】绩效评价是财政部门对国有金融企业进行出资人管理的重要手段。此次绩效评价中专项纳入了针对地方政府和地方国有企业提供融资的合规度考核，是23号文对国有金融机构约束力的重要机制性保障。

十六、【监督检查】对财政部公开通报涉及地方政府违法违规举债担保行为的地方国有企业，国有金融企业应暂停或审慎提供融资和融资中介服务。财政部驻各地财政监察专员办事处根据本通知规定对国有金融企业及其分支机构进行监督检查，对相关违规行为及时予以制止和纠正，并依法进行处理。相关检查处理结果视情抄送有关金融监管部门。

【解读】从财政政策的角度进行监管检查，并要求国有金融机构配合，也有效增强了23号文的执行力度。

十七、【其他】本通知自印发之日起执行。其他金融企业参照执行。

【解读】23号文尽管是发给国有金融企业的，是属于财政政策和国有金融资本出资人管理文件的综合体。但此条特意指出，其他金融企业应参照执行，这是因为地方政府债务管理已经成为监管层的共识可以看到金融监管层也在同步加强各类金融机构在防范地方政府债务风险方面的监管约束，也是财政政策和金融政策加强协调的表现。